孛罗帖木儿杀了朴不花，得到了他应得的东西后，就撤回老巢。元顺帝再一次邀请王保保平定孛罗帖木儿。王保保当时正被残余红巾军的游击战困扰，所以不能马上接受命令。孛罗帖木儿得知这件事后，第二次领兵攻破居庸关，爱猷识理达腊这次冲冠大怒，领兵接战。但他的兵团远逊于孛罗帖木儿兵团，所以大败。元顺帝无奈之下，再次给孛罗帖木儿加官晋爵，还让他做了天下兵马大元帅。当然，这是虚职，至少王保保兵团，他就无法管理。
1365年，王保保终于腾出手来，打出了讨伐孛罗帖木儿的大旗。孛罗帖木儿以为好运气会永远跟随他，又领着他的兵团冲向居庸关。这一次，他心里暗暗发誓，顺便攻陷大都。
但是，好运气不可能永远跟随他，况且他遇到的是王保保兵团，双方就在平原上展开残酷的冲锋和反冲锋。结果，孛罗帖木儿的人越打越少，最后，他的部下想到了一个馊主意，要他亲自去见元顺帝，说明自己的忠心，保存实力要紧。孛罗帖木儿说谎话很不在行，所以他去见元顺帝时，连他自己都不相信自己说的一番话。结局就是，元顺帝根本不相信他，趁机拿下他，处决。
元王朝最有实力的两支军队，现在只剩下王保保一支。王保保在大都做宰相才两个月，就要南下继续平叛。元王朝现在处于无相无将的境地，它能支撑多久，刘伯温早就看出来了。
